弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び弊社（以下「SC」又は「提案株主」と総称します。）は、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社（以下「当社」又は「ガンホー」といいます。）の株式を約8%保有しています。
SCは、今般、当社に対し、臨時株主総会の招集を請求する書面を発送しましたので、本件詳細を公表いたします。
SCが提案する議題及びその概要
議題１．定款一部変更（取締役解任決議要件を加重する条項の削除）の件
（概要）取締役の解任決議は、議決権の3分の2以上ではなく、会社法の規定どおり議決権の過半数をもって行うように定款を変更すること。
（※）定款に規定が無ければ、取締役の解任決議は議決権の過半数で行うことが可能ですが、ガンホーは定款において議決権の過半数ではなく3分の2以上に解任決議の基準を引き上げる規定を定めているため、本議案ではこの規定の削除を求めています。
議題２．取締役森下一喜解任の件
（概要）森下一喜代表取締役社長CEO（以下「森下氏」といいます。）を取締役から解任すること。
臨時株主総会の招集を請求する背景
問題点（１）：短・中・長期いずれにおいても一貫して業績及び株価が低迷していること
ガンホーは、過去1年、2年、3年、4年、5年、6年、7年、8年、9年及び10年のいずれの期間を基準としても、その株価パフォーマンスはゲーム大手（注）を下回ります。過去10年間だけを見ても、株価パフォーマンスはゲーム大手は+258％～+1780％であったのに対して、ガンホーは▲35％と劣後しています。
また、時価総額や営業利益も、この10年間におけるガンホーの凋落を示唆しています。
■時価総額：▲67%：4,567億円（2015年6月末）→1,496億円（2025年6月末）
■営業利益：▲75%：724億円（2015年12月期）→174億円（2024年12月期）
森下氏は、ガンホーの経営者として、ガンホーの業績及び株価の低迷に責任を負わなければなりません。
問題点（２）：森下氏はガンホーを「一発屋」たらしめた責任があること
ガンホーは「パズドラ」を2012年にリリースしてから13年にわたり次のヒット作を生み出せていない、いわゆる「一発屋」となっています。ガンホーが「一発屋」となった原因は、ガンホーの経営者である森下氏が、他のゲームクリエイターではない「一発屋」のゲームクリエイター、つまり森下氏自らにゲーム開発の全権を与えたことに起因します。
森下氏は経営者として、次のヒット作を生み出せる適切な人物にゲーム開発の権限を与えず、ガンホーをも「一発屋」たらしめた責任があります。
問題点（３）：森下氏が経営するガンホーに対して市場は期待していないこと
ガンホーの時価総額（＝株主価値）は、2025年6月末時点で1,496億円であるのに対して、同年3月末時点でガンホーが保有する現預金は1,366億円と時価総額の約9割に相当します。つまり、ガンホーの株主価値のほとんどは、現在保有する現預金の価値に過ぎないのです。
株主価値は、会社が将来生み出すキャッシュ・フローに対する期待も織り込んで算定されますが、ガンホーにおいては将来のキャッシュ・フローなどほぼ存在しない、すなわち次のヒット作は生まれない「一発屋」であるということが織り込まれています。
森下氏は、ガンホーの経営者として、ガンホーに対する市場の期待を失わせ、株主価値を毀損してきた責任があります。
問題点（４）：森下氏は取締役として不適格であり代表取締役社長としても自覚に欠けること
上記に加え、以下の事実は森下氏が取締役として不適格であり、かつ、代表取締役社長としてもその責任を全く自覚していないことを示しています。
■この10年間で、森下氏の報酬は2億1,100万円から3億2,900万円に増額されていること（なお、任天堂の代表取締役社長の報酬は2億6,300万円）
■業績貢献に乏しく株主価値向上に寄与していないタイトルについて、採算やユーザー獲得の観点からヒット作であると主張していること
■開発に専念するため、との理由で第２位の株主であるSCとの面談を拒否し続けていること
■「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、具体的な対応方針を開示していないこと
問題点（５）：森下氏は、真に独立性のある社外取締役の数（2名）を全取締役数（10名）の３分の１未満とした取締役会構成に対して責任があること
森下氏は指名・報酬委員会委員長（当時）として、以下の社外取締役2名を指名し、真に独立した社外取締役が不足する取締役会としたことに責任があります。
■田中晋氏：任天堂において要職を歴任しました。ガンホーは任天堂とコンシューマゲームの開発・販売許諾に関する契約を締結するなど、ガンホーにとって任天堂は取引金額が僅少であっても重要な取引先であるため、真に独立性があるとはいえません。
■原悦子氏：アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）（以下「AMT」といいます。）のパートナー弁護士です。AMTはガンホーにおける重要な意思決定に過去複数回関与しており、真に独立性があるとはいえません。
また、ガンホーは「第２８期定時株主総会招集ご通知」において、任天堂とガンホー、AMTとガンホーの関係性について重要な情報を記載せず、森下氏には、社外取締役の独立性に関する重要な情報を株主に提供しなかった責任もあります。
（注）ゲーム大手は、カプコン、コナミグループ、任天堂、バンダイナムコホールディングス、ソニーグループ及びスクウェア・エニックス・ホールディングス（会社法人種別の記載は省略）。
各議案の詳細な説明は、後日開設予定の特設サイトをご参照ください。
（添付資料）SCが提案する議題の内容（全文）及び理由（全文）
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